科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年8月21日刊载于《证券日报》的《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（）的《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年8月23日至2029年8月22日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年2月29日至2029年8月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日（即2023年8月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA级，本次可转债信用评级为AA级，评级展望为稳定。公司这次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1681号”文同意注册，公司于2023年8月23日向不特定对象发行了14,920,680张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额149,206.80万元。发行方式选用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足149,206.80万元的部分由承销总干事余额包销。

  经深交所同意，公司149,206.80万元可转换公司债券将于2023年9月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“科数转债”，债券代码“127091”。

  本公司已于2023年8月21日在巨潮资讯网（）刊载了《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

  经营范围：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；别的机械设备及电子科技类产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设施安装工程；安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询；社会公共安全设备及器材制造；锂离子电池制造；管道和设施安装；金属结构制造；工程和技术探讨研究和试验发展；承装、承修、承试电力设施；其他电子设备制造；节能技术推广服务。

  公司立足电力电子核心技术，融合创新数字科技，提供智慧电能、数据中心、新能源等多领域产品及解决方案。企业具有智慧电能、数据中心、新能源三大业务板块。

  公司智慧电能业务最重要的包含不间断电源、EPS电源、高压直流电源、核级不间断电源、动环监控、电源配套产品及系统解决方案服务。公司智慧电能产品大范围的应用在金融、通信、公共、轨道交通、工业、核电等对电能质量发展要求较高领域。根据计世资讯（CCWResearch）发布的报告数据显示，公司2021年度中国UPS整体市场占有率排名第一。

  公司数据中心业务最重要的包含模块化不间断电源、电池箱、配电柜、动环监控系统、模块化数据中心、集装箱数据中心等产品及系统解决方案服务。作为高安全数据中心提供商，企业具有多年IDC行业运营管理经验，主要客户包括三大运营商、腾讯等大型互联网公司、各大金融机构、政府机关等，全面支撑通信、互联网、金融、政府、教育等行业信息化与数字化建设。根据赛迪顾问（CCID）报告数据显示，公司在中国微模块数据中心金融行业市场占有率位居第一位。公司的“节能型智慧数据中心基础设施解决方案”，成功入选了由工业与信息化部发布的《国家通信业节能技术产品推荐目录（2021）》。公司广州科云数据中心成功入选了“2021年度国家绿色数据中心”名单。

  公司新能源业务主要在储能、光伏等可再次生产的能源应用领域，基本的产品包含光伏逆变器、光伏离网控制器、储能变流器、离网逆变器等产品及相应配套系统解决方案服务。其中储能产品已应用于电源、电网、用户及微电网等全场景领域，在火电调频、可再次生产的能源并网、节点储能、数据中心、光储充检系统、智能家用光储等场景经验比较丰富。根据CNESA统计数据，公司2021年中国企业全球储能中大功率PCS出货量排名第二。

  公司生产性物料主要向合格供应商进行集中采购，部分原材料通过代理商在国外采购。

  公司已制定《外部供方管理》《供应商准入及管理规范》等文件，规范供应商质量管理体系，为产品可靠性提供强有力的保障。公司形成了一套成熟的以技术、质量、响应、交货、成本为五大要素的供应商选择体系，建立了以科学选择、系统预防、有效拦截、快速响应、持续改进和职业化团队为六大要素的供应商质量管控理念。

  公司设有专门的采购部门，严格按照物料控制程序进行原材料、物料的采购。公司计划物控部一般会根据历史生产数据、销售预测以及已确定销售订单、物料即时库存、安全库存、半成品、产成品库存、预计入库量、预计可分配量等要素制定物料需求计划，然后根据质量、价格等多种条件在合格供应商范围内选择原材料采购厂商。公司在年年都会对上一年度的供应商进行质量、交期、价格等方面的供应商绩效评价，制定相应的采购优化计划，提升新一年的采购质量。

  通信资源类采购最重要的包含IP地址、带宽等基础电信资源，企业主要向中国电信、中国联通和中国移动三大运营商采购。公司与运营商签订年度框架合作协议，约定主要权利与义务条款，一般按月进行结算，次月支付上月账单。公司在长期发展过程中与电信运营商建立了良好的合作伙伴关系，采购规模较大，具有规模效应。

  公司项目建设采购最重要的包含软硬件设备类采购和工程建设类采购。其中，软硬件设备类采购包括采购软件、服务器、交换机、PDU、冷通道系统、空调、机柜等各类设备。公司从交货时间、成本、质量等方面考虑向供应商进行采购。公司制定了《项目建设采购管理制度（IDC）》《招标管理执行规范》等规章制度，规范工程建设类采购。

  公司的产品分为标准产品和定制产品。（1）标准产品采用流水线连续性生产的方式来进行生产。公司会根据销售预测和历史订单情况，在生产淡季储备生产标准产品，以满足旺季大幅度的增加的订单需求，提高生产均衡性。（2）定制产品一般都会采用作业岛离散性生产的方式。定制设计部门依据客户的需求进行方案设计，完成设计方案后，进行物料采购和生产排产。

  各部门协作分工如下：（1）生产计划部门根据销售部门获得的客户订单、销售预测等制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。（2）工程工艺部门制定产品生产工艺，并不断优化工艺和提高作业效率，协调各部门的工艺技术合作。（3）各生产部门根据生产计划，组织、控制及协调各种生产过程，严格按照相关质量控制标准进行生产。成品经严格的检测合格后，验收入库和安排发货。

  公司产品采取直接销售为主的销售模式。直销模式下，公司发挥在品牌、产品质量、售后服务方面的优势获取销售订单，直接与客户签订合同，即时响应客户需求，提供全面的产品支持服务。

  公司通过建立电信专业级机房环境，利用互联网通信线路、带宽资源，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。按照每个客户规模和要求不同，公司IDC服务分为批发型IDC服务和零售型IDC服务，公司以批发型IDC服务为主，零售型IDC服务为辅。

  在批发型业务模式下，公司依据大型互联网公司和运营商的需求定制建造数据中心并提供IDC服务，服务期限长达8-10年，周期较长。在零售型业务模式下，公司依据市场需求和对未来发展的预测，建造高标准数据中心，与渠道或直销客户签订服务合同并提供IDC服务，合同周期一般为1-3年。业务收入主要来自于向客户提供IDC服务及相关增值服务并收取服务费。

  IDC及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同主要约定带宽的单价。固定合同模式下，公司在合同服务期限内每月按固定金额确认收入；敞口合同模式下，公司每月根据统计的当月实际带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认收入。

  截至2023年6月30日，科华伟业持有发行人9,105.54万股股份，占发行人股权比例19.73%，系发行人的控制股权的人。发行人控制股权的人最近三年没发生变化。

  陈成辉先生持有发行人78,723,124股股份，占发行人股权比例17.06%，陈成辉先生持有科华伟业60.56%的股份，通过科华伟业间接控制发行人19.73%的股份，合计控制发行人36.79%的股份，系发行人的实际控制人。

  1、发行数量：这次发行可转债总额为人民币149,206.80万元（即14,920,680张）。

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足149,206.80万元的部分由承销总干事余额包销。

  原股东优先配售9,870,509张，配售金额为98,705.09万元，占本次发行总量的66.15%；网上一般社会公众投资者实际认购4,961,691张，即49,616.91万元，占本次发行总量的33.25%；由承销总干事包销可转换公司债券的数量为88,480张，包销金额为884.80万元，占本次发行总量的0.59%。

  注：上述费用均为不含增值税金额。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

  本次可转换公司债券发行总额为149,206.80万元，向原股东优先配售9,870,509张，配售金额为98,705.09万元，占本次发行总量的66.15%；网上一般社会公众投资者实际认购4,961,691张，即49,616.91万元，占本次发行总量的33.25%；由承销总干事包销可转换公司债券的数量为88,480张，包销金额为884.80万元，占本次发行总量的0.59%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由主承销商于2023年8月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0043号）。

  公司于2022年11月17日召开第九届董事会第一次会议，于2022年12月5日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

  公司于2023年3月7日召开第九届董事会第二次会议，于2023年3月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了修订后关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2023年第49次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1681号文同意注册。

  7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币149,206.80万元（含发行费用），募集资金净额为148,066.32万元。

  8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，结合公司实际经营状况、财务情况和投资项目的资金需求情况，这次发行可转债总额为人民币149,206.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项目和补充流动资金及偿还借款。

  这次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币149,206.80万元，发行数量为14,920,680张。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月23日至2029年8月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年8月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月29日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转债的初始转股价格为34.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关法律法规，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次可转债最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资的人适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

  原股东可优先配售的科数转债数量为其在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.2326元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032326张可转债。

  发行人现有A股总股本为461,567,391股（无回购专户库存股），按这次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购14,920,627张，约占这次发行的可转债总额14,920,680张的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付这次发行的可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书里面的赎回或回售条款等；

  2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施出现重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益紧密关联的违约责任）作出决议；

  8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

  公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

  在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

  5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能会引起偿还债务的能力出现重大不利变化，需要决定或者授权采取对应措施；

  8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

  12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司董事会、单独或者合计持有这次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

  3）单独或者合计持有这次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  这次发行可转债总额为人民币149,206.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项目和补充流动资金及偿还借款。

  公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中并签订了募集资金三方监管协议。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕40号），科华数据主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  联合资信评估股份有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  报告期内，公司各项偿还债务的能力指标总体保持较好水平，偿债风险较低。报告期各期末，企业流动比率分别是1.13、1.26、1.06和1.24，速动比率分别是0.99、1.11、0.82和1.00，企业流动比率、速动比率指标良好，短期偿还债务的能力较强。

  报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为58.09%、61.14%、60.76%和59.41%，资产负债率较为稳定。

  总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展形态趋势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿还债务的能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报表均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]361Z0133号”、“容诚审字[2022]361Z0241号”和“容诚审字[2023]361Z0363号”标准无保留意见审计报告。公司2023年1-6月财务数据未经审计。

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数

  注2：2023年1-6月的存货周转率、应收账款周转率、每股净现金流量、每股经营活动产生的现金流量净额经年化处理所得。

  公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息公开披露编报规则第9号—净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》要求计算的净资产收益率和每股盈利如下：

  注：公司因股权纠纷诉讼而支付的律师风险金，列入其他符合非经常性损益定义的损益项目。

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资的人可浏览巨潮资讯网（）查阅本公司最近三年及一期财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格34.67元/股计算，则公司股东权益增加149,206.80万元，总股本增加约4,303.63万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  保荐人（承销总干事）广发证券股份有限公司认为：科华数据股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的有关要求。发行人这次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这次发行的证券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意推荐发行人这次发行的证券在深圳证券交易所上市。